Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Katowice, 23 marca 2023 r.
Zarząd WPRD S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach, ul. Miedziana 5 ogłasza przetarg na:
sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego w postaci ODDZIAŁU ENERGETYCZNEGO „BAILDON”, na którą składają się składniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia działalności
w zakresie dystrybucji i obrotu energią elektryczną.
1. Przetarg jest zorganizowany przez Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Katowicach (dalej jako WPRD S.A., Spółka lub Organizator).
2. Przedmiotem przetargu jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP) w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego pn. Oddział Energetyczny Baildon. Zorganizowana część przedsiębiorstwa należy do WPRD S.A.
3. Przetarg ma charakter pisemny – ofertowy, prowadzony na podstawie Kodeksu Cywilnego oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 r. w sprawie określenia zasad i trybu zbywania składników aktywów trwałych.
4. Przedmiotem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa objętej postępowaniem przetargowym jest świadczenie usług w zakresie obrotu i dystrybucji energią elektryczną w zakresie określonym koncesjami:
a. KONCESJA Nr OEE/355/1256/W/1/2003/MW na obrót energią elektryczną
na okres od 1 sierpnia 2003 r. do 31 grudnia 2030 r. - przedmiot działalności objętej koncesją stanowi działalność gospodarcza polegająca na obrocie energią elektryczną na potrzeby odbiorców zlokalizowanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
b. KONCESJA Nr PEE/271/1256/W/2/2004/BT na dystrybucję energii elektrycznej na okres od 31 marca 2004 r. do 31 grudnia 2030 r. - Przedmiot działalności objętej koncesją stanowi działalność gospodarcza polegająca
na dystrybucji energii elektrycznej na potrzeby odbiorców zlokalizowanych
na terenie Katowic, w bezpośrednim sąsiedztwie ulic: Żelaznej, Chorzowskiej, Brackiej, sieciami o napięciu 110 kV, 6 kV oraz sieciami niskich napięć.
Dla obszaru działania objętego koncesją, WPRD S.A. wyznaczone jest operatorem systemu dystrybucyjnego.
5. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem przetargu wchodzą:
a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo: oddział Energetyka Baildon.
b. prawa do nieruchomości określonych w załączniku 1 do ogłoszenia przetargowego;
c. własność budynków, ruchomości, instalacji, sieci i urządzeń określonych w załączniku 2 do ogłoszenia przetargowego;
d. pracownicy, określeni w załączniku 3 do ogłoszenia przetargowego, którzy wyrażą zgodę na przeniesienie;
e. koncesja Nr OEE/355/1256/W/1/2003/MW na obrót energią elektryczną;
f. koncesja Nr PEE/271/1256/W/2/2004/BT na dystrybucję energii elektrycznej;
g. umowa oraz warunki przyłączeniowe do sieci wysokiego napięcia, dla której operatorem jest Tauron Dystrybucja S.A.
h. zapasy magazynowe oraz części zamienne;
i. możliwość wstąpienia w zawarte umowy dostawy energii elektrycznej, sprzedaży energii elektrycznej oraz umowy kompleksowe na dostawę i sprzedaż energii elektrycznej oraz inne umowy stałej współpracy wymienione w załączniku 4 do ogłoszenia przetargowego;
j. dokumentacja związana z prowadzoną działalnością gospodarczą (w tym zapisy ksiąg rachunkowych, rejestr zakupów i sprzedaży, dokumentacja pracownicza);
6. Wskazane w ust. 5 lit e. i lit f. koncesje stanowią przedmiot zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jednakże z uwagi na charakter publicznoprawnego uprawnienia podmiotowego, koncesja co do zasady wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego, zatem dalsze prowadzenie działalności w zakresie dystrybucji i obrotu energią elektryczną może wymagać od nabywcy przeprowadzenia postępowania przed Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki, które potwierdzi, że przedsiębiorca będzie mógł nadal skutecznie wykonywać działalność koncesjonowaną poprzez przeniesienie koncesji, które przynależą ZCP bądź pozyskanie nowych koncesji. Nabywca będzie musiał wystąpić o nadanie statusu operatora sieci dystrybucyjnej w miejsce WPRD S.A.
7. Ryzyko przeniesienia koncesji lub pozyskania nowej koncesji, a także uzyskania statusu operatora sieci dystrybucyjnej w całości obciąża nabywcę.
8. Podstawą do wystąpienia do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o przeniesienie lub udzielenie koncesji oraz nadanie statusu operatora sieci dystrybucyjnej jest wykazanie posiadania tytułu prawnego do infrastruktury energetycznej oraz niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i technicznych. Tytuł prawny do zasobów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi umowa nabycia ZCP. Oferent nie może zatem warunkować terminu podpisania umowy nabycia ZCP od przeniesienia koncesji, pozyskania nowej koncesji, lub uzyskania statusu operatora sieci dystrybucyjnej. Uchylenie się od zawarcia umowy przez oferenta który wygrał przetarg, niezależnie od przyczyn uchylenia się, skutkuje przepadkiem wadium na rzecz Spółki.
9. Niemożność przeniesienia lub uzyskania koncesji na dystrybucję lub obrót energią elektryczną nie stanowi podstawy do zmiany ceny nabycia ZCP, rozwiązania umowy nabycia ZCP ani innych roszczeń majątkowych ze strony nabywcy względem WPRD S.A.
10. Przedmiotem zbycia nie są środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz wierzytelności (należności).
11. Nabywca odpowiedzialny będzie za spłatę zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które powstały od dnia 26 października 2021 r. aż do dnia jej nabycia. Na zabezpieczenie, których przyszły nabywca zobowiązany jest do zdeponowania na koncie depozytowym wskazanego przez WPRD S.A. notariusza, kwoty równej sumie ww. zobowiązań, jednak nie mniej niż 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony 00/100 złotych) z dyspozycją przeznaczenia całości tych środków na niezwłoczną spłatę zobowiązań związanych z działalnością ZCP, bez prawa wypłaty tych środków przez notariusza na rzecz nabywcy. Wykaz ww. zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 r. określono w załączniku 5 do ogłoszenia przetargowego.
12. Organizator zastrzega, iż z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą skład składników majątkowych i niemajątkowych oraz wysokość zobowiązań jest zmienna. Nabywca zobowiązany jest nabyć ZCP niezależnie od zmiany jego składu. Z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą Organizator dołoży należytej staranności, aby zlikwidowane lub zużyte składniki majątkowe ZCP zastępować innymi,
o porównywalnych parametrach i zastosowaniu.
13. Cena wywoławcza sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem niniejszego przetargu wynosi 4 600 000,00 złotych netto (słownie: cztery miliony sześćset tysięcy 00/100 złotych). Ponadto minimalna kwota depozytu na zobowiązania, do których pokrycia zobowiązany będzie nabywca wynosi 2 000 000,00 złotych (słownie: dwa miliony 00/100 złotych).
14. Wgląd do dokumentacji objętej tajemnicą przedsiębiorstwa możliwy jest w sekretariacie Organizatora (ul. Żelazna 9, 40-851 Katowice) po spełnieniu następujących warunków:
a. Złożeniu przez podmiot zainteresowany uczestnictwem w przetargu na zakup ZCP, listu intencyjnego określającego podmiot zainteresowany uczestnictwem w postępowaniu przetargowym;
b. Podpisaniu umowy o zachowaniu poufności, w której wskazane zostaną osoby upoważnione przez podmiot zainteresowany do wglądu w dokumentację objętą tajemnicą przedsiębiorstwa (imię, nazwisko, pełniona funkcja);
15. Wgląd do dokumentacji związanej z działalnością ZCP możliwy jest po wcześniejszym umówieniu telefonicznym z Organizatorem z przynajmniej jednodniowym wyprzedzeniem i wyłącznie przez osoby upoważnione wskazane w umowie o zachowaniu poufności o której mowa w ust. 14 lit b.
16. Oferent może wykonać przegląd techniczny i prawny ZCP (badanie due-diligence),
po uprzednim ustaleniu terminu przeglądu i jego zakresu z Organizatorem oraz spełnieniu wymogów, o których mowa w ust. 14.
17. Warunkiem przystąpienia uczestnika do przetargu jest:
a. złożenie pisemnej oferty,
b. uiszczenie wadium,
18. Organizator ustala wadium w wysokości 460 000,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych).
19. Wadium należy wpłacać w gotówce lub przelewem na konto: Santander Bank Polska S.A. 58 1090 0088 0000 0001 4798 6151, z dopiskiem: „Wadium - Przetarg na sprzedaż ZCP Energetyka Baildon” w terminie do dnia 5 kwietnia 2023 r do godz. 10.00. Za datę wniesienia wadium uważa się dzień jego wpływu na wskazany wyżej rachunek. Wadium nie podlega oprocentowaniu.
20. Wadium wpłacone przez oferenta, którego oferta nie została przyjęta, zwraca
się po rozstrzygnięciu przetargu bez odsetek, niezwłocznie po dokonaniu wyboru oferty na rachunek bankowy wskazany przez danego oferenta. Wadium wpłacone przez oferenta wygrywającego przetarg zostaje zaliczone na poczet ceny zakupu.
21. Termin składania ofert ustala się na dzień 6 kwietnia 2023 r. do godziny 10:00. Oferty w zamkniętych kopertach z dopiskiem „Przetarg na sprzedaż ZCP Energetyka Baildon – nie otwierać przed dniem otwarcia ofert”, należy złożyć w podanym terminie w sekretariacie WPRD S.A. (ul. Żelazna 9, 40-851 Katowice) bądź przesłać na adres korespondencyjny WPRD S.A. (ul. Żelazna 9, 40-851 Katowice). O przyjęciu oferty decyduje data i godzina jej wpływu.
22. Oferta powinna zawierać w szczególności:
a. w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, adresy zamieszkania,
a w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej - zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej (wydruk ze strony CEIDG), w przypadku wspólności majątkowej małżeńskiej podpisy obojga małżonków, bądź zgoda drugiego małżonka na nabycie;
b. w przypadku wspólników spółki cywilnej – imię i nazwisko, adres, oznaczenie przedsiębiorcy, zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej każdego ze wspólników (wydruk ze strony CEIDG) oraz oświadczenia wspólników, że nabycia chcą dokonać na współwłasność łączną;
c. w przypadku osób prawnych, jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej a posiadających zdolność prawną – oznaczenie, adres, siedzibę, wyciąg z KRS, z którego wynikać będzie uprawnienie osoby lub osób podpisanych pod ofertą do reprezentacji oferenta (dotyczy podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego), uchwały właściwych organów lub wspólników o wyrażeniu zgody na zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jeżeli uchwały takie są wymagane – wraz z aktualnym odpisem umowy lub statutu spółki;
d. jeżeli oferta jest składana przez pełnomocnika – pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego;
e. oświadczenie oferenta, o chęci zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Energetyka Baildon za zaoferowaną cenę, przy czym zaoferowana cena za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może być niższa cena wywoławcza, tj. 4 600 000,00 złotych (słownie: cztery miliony sześćset tysięcy 00/100 złotych) netto, zaoferowana cena winna zostać wskazana jednoznacznie (kwotowo), poprzez wyrażenie jej liczbowo oraz słownie;
f. oświadczenie oferenta, o przyjęciu odpowiedzialności za spłatę zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które powstały od dnia 26 października 2021 r. aż do dnia jej nabycia oraz oświadczenie o zobowiązaniu się oferenta do zdeponowania na koncie depozytowym wskazanego przez WPRD S.A. notariusza, kwoty równej sumie ww. zobowiązań, jednak nie mniej niż 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony 00/100 złotych) z dyspozycją przeznaczenia całości tych środków
na niezwłoczną spłatę zobowiązań „Energetyka Baildon”, bez prawa wypłaty tych środków przez notariusza na rzecz nabywcy;
g. dowód wpłaty wadium oraz wskazanie rachunku bankowego właściwego
do zwrotu wadium;
h. kopia koncesji oferenta na obrót lub dystrybucję energii elektrycznej
w przypadku jej posiadania;
i. oświadczenie oferenta o zobowiązaniu się oferenta do pokrycia wszelkich podatków i opłat, oraz innych kosztów związanych z zwarciem umowy;
j. oświadczenie oferenta, że zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym przedmiotu sprzedaży – zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) oraz
z warunkami przetargu, które przyjmuje jako obowiązujące w ramach planowanej sprzedaży oraz że wyraża zgodę na wyłączenie rękojmi za wady;
k. oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych oferenta w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia przetargu, przy zachowaniu zasady jawności postępowania przetargowego;
l. termin związania ofertą;
m. podpisy osób uprawnionych do reprezentacji.
n. strony oferty wraz ze stronami wszystkich załączników powinny być ponumerowane.
23. Oferty posiadające braki formalne tj. nie spełniające wymogów, o których mowa w ust. 22, zostaną pozostawione bez rozpoznania.
24. Zawarcie umowy zbycia ZCP wymaga uzyskania zgody właściwych organów Spółki.
25. Umowa zbycia ZCP zostanie zawarta z chwilą złożenia przez Organizatora
i wybranego oferenta zgodnych oświadczeń woli w odpowiedniej dla danej czynności formie pod warunkiem, że właściwe organy Organizatora - WPRD S.A. wyrażą zgodę na jej zawarcie.
26. W przypadku braku zgody właściwych organów Organizatora – WPRD S.A. na zbycie ZCP, umowa na zbycie ZCP nie zostanie zawarta, a wybranemu oferentowi nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia za wyjątkiem zwrotu wpłaconego wadium.
27. Otwarcie ofert nastąpi w sali konferencyjnej budynku przy ul. Żelaznej 9, 40-851 Katowice, w dniu 6 kwietnia 2023 r. o godzinie 10:00 Otwarcie ofert jest jawne i odbywa się w obecności oferentów, którzy stawili się na otwarcie ofert. Z otwarcia ofert sporządza się protokół z jego przebiegu, który powinien zawierać:
a. oznaczenie czasu i miejsca przetargu,
b. imiona i nazwiska członków Komisji Przetargowej,
c. przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej,
d. listę oferentów z wyszczególnieniem wysokości wniesionego wadium,
e. imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę siedzibę nabywcy,
f. cenę zaoferowaną przez nabywcę,
g. wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w przetargu,
h. podpis prowadzącego.
28. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, wzmiankę o tym zostanie niezwłocznie umieszczona w protokole. Wzmiankę w protokole zamieszcza się również o wpłaceniu w przypisanym terminie ceny nabycia.
29. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.
30. Komisja Przetargowa, dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
31. Organizator informuje równocześnie wszystkich oferentów, którzy w odpowiedzi na ogłoszenie o zamówieniu złożyli oferty, o oferentach:
a. których oferty nie zostały odrzucone,
b. których oferty zostały odrzucone.
W przypadku, w którym kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, Organizator informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji przetargu w formie licytacji. W przypadku obecności wszystkich oferentów przetarg kontynuowany jest w formie licytacji. Postąpienie wnosi nie mniej niż 1% ceny wywoławczej.
32. Przetarg będzie rozstrzygnięty w przypadku, gdy co najmniej jeden z oferentów zaoferuje cenę, co najmniej równą cenie wywoławczej określonej w ust. 13 niniejszego regulaminu.
33. Przetarg uważa się za zakończony bez rozstrzygnięcia jeżeli nie wpłynęła ani jedna oferta lub żaden z uczestników przetargu nie zaoferował ceny co najmniej równej cenie wywoławczej, o której mowa w ust. 13 niniejszego regulaminu, a także jeżeli Organizator przetargu stwierdzi, że żadna z ofert nie spełnia warunków formalnych przetargu.
34. Organizator przetargu powiadomi pisemnie oferentów o sposobie rozstrzygnięcia przetargu, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otwarcia ofert lub zakończenia licytacji.
35. Organizator przetargu zastrzega sobie prawo zamknięcia przetargu bez dokonania wyboru oferty lub unieważnienia przetargu bez podania przyczyny na każdym jego etapie. W takim przypadku Organizator przetargu zobowiązany jest do zwrotu wadium bez odsetek na rzecz oferentów niezwłocznie po zamknięciu przetargu - przelewem na rachunek bankowy wskazany przez poszczególnych oferentów. Skutki przetargu przestają wówczas wiązać, zaś oferentom nie przysługują w stosunku do Organizatora przetargu żadne roszczenia z tytułu zamknięcia przetargu bez wyboru oferty.
W przypadku naruszenia przepisów Organizator przetargu stwierdza unieważnienie przetargu.
36. Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi w terminie 30 dni od dnia uzyskania przez Organizatora - WPRD S.A. koniecznych zgód na jej zawarcie.
37. Zapłata całości ceny oraz wniesienie depozytu o którym mowa w ust. 13 musi nastąpić najpóźniej w dniu zawarcia umowy sprzedaży, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Organizatora, przy czym za dzień zapłaty przyjmuje się dzień uznania rachunku bankowego Organizatora przetargu.
38. Wszelkie koszty zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obciążają oferenta nabywającego ZCP.
39. Organizator przetargu zastrzega brak możliwości dokonywania jakichkolwiek potrąceń w zakresie zapłaty całej ceny sprzedaży.
40. Jeżeli w dacie ustalonej jako termin zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rachunek bankowy Organizatora przetargu nie będzie uznany kwotą obejmującą całość ceny, skutkiem czego oferent, który w nie uiścił ceny nabycia, traci prawa do żądania zawarcia umowy oraz złożone wadium
41. Wydanie przedmiotu przetargu w posiadanie nabywcy nastąpi na podstawie odrębnie sporządzonego protokołu zdawczo-odbiorczego niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
42. Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa zobowiązuje się do złożenia
w umowie sprzedaży oświadczenia, iż znany mu jest stan prawny i faktyczny przedmiotu umowy i że zostały mu przekazane wszystkie niezbędne dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz że nie wnosi żadnych uwag, a ponadto zrzeka się rękojmi za wady. Nabywca złoży również oświadczenie o przejęciu pracowników zorganizowanej części przedsiębiorstwa
w myśl przepisu art. 231 Kodeksu Pracy.
43. Niespełnienie przez wygrywającego przetarg chociażby jednej z poniższych przesłanek, tj.:
a. niepodpisanie umowy sprzedaży w terminie wyznaczonym przez Organizatora przetargu,
b. niewypłacenie w terminie całości ceny sprzedaży,
c. niezłożenie wymaganego w ust. 13 depozytu,
uważać się będzie za rezygnację wygrywającego przetarg z zakupu przedmiotu przetargu, a wpłacone przez wygrywającego przetarg wadium ulegnie w całości przepadkowi na rzecz Spółki.
Pouczenia
Ogłoszenie przetargowe Organizator przetargu zamieszcza na stronie internetowej Spółki, w widocznym publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń, a także w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
1) członkowie Zarządu Spółki lub jej organu nadzorującego;
2) podmiot prowadzący przetarg oraz członkowie jego władz i organu nadzorującego;
3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu;
4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób o których mowa w pkt 1-3
5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy.
W sprawach związanych z przetargiem oraz przedmiotem przetargu, zapytania należy kierować w formie pisemnej lub elektronicznej do Komisji Przetargowej na adres:
a. poczty elektronicznej e-mail: sekretariat@wprdsa.pl
b. korespondencyjny: WPRD S.A. w restrukturyzacji. ul. Żelazna 9, 40-851 Katowice
Załączniki
(załączniki objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa, dostęp do załączników możliwy jest wyłącznie w siedzibie Organizatora po spełnieniu warunków określonych w ust. 14 ogłoszenia przetargowego).
1. Załącznik 1 – zestawienie praw do nieruchomości;
2. Załącznik 2 – zestawienie własności budynków, ruchomości, instalacji, sieci i urządzeń;
3. Załącznik 3 – zestawienie pracowników;
4. Załącznik 4 - zestawienie umów dostaw energii elektrycznej, sprzedaży energii elektrycznej oraz umowy kompleksowe na dostawę i sprzedaż energii elektrycznej oraz inne umowy stałej współpracy;
5. Załącznik 5 – zestawienie zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które powstały od dnia
26 października 2021 do dnia 31 grudnia 2022 r.;